BJC สปินออฟ “บิ๊กซี รีเทล” รีเทิร์นขายหุ้น IPO อีกครั้ง

บอร์ด BJC อนุมัติเสนอขายหุ้น IPO “บิ๊กซี รีเทล คอร์ปอเรชั่น” อีกครั้ง ส่งความโดดเด่นเป็น "เรือธง" (Flagship Company) ของบริษัท ในการดำเนินธุรกิจการค้าปลีก การค้าส่ง การสั่งผลิต การนำเข้าและการส่งออกสินค้าอุปโภคบริโภค ทั้งในและต่างประเทศ

ที่ประชุมคณะกรรมการ (บอร์ด) บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) หรือ BJC ครั้งที่ 2/2566 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2566ได้มีมติที่สำคัญ ดังนี้ 1.อนุมัติแผนการเสนอขายหุ้นสามัญของ บริษัท บิ๊กซี รีเทล คอร์ปอเรชั่น จ ากัด (มหาชน) (BRC)ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ต่อประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก (Initial Public Offering (“IPO”)) และการนำหุ้นสามัญของ BRC เข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) (รวมเรียกว่า“แผนการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ”)

โดย BRC เป็นบริษัทเรือธง (Flagship Company) ของบริษัทในการดำเนินธุรกิจการค้าปลีก การค้าส่ง การสั่งผลิต การนำเข้าและการส่งออกสินค้าอุปโภคบริโภค ทั้งในประเทศและต่างประเทศ รวมทั้งการพัฒนาและการให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ อันมีส่วนเกี่ยวข้องเกื้อหนุนกับการค้าปลีก และ/หรือการค้าส่งของตนเอง

โดยกำหนดสัดส่วนจำนวนหุ้นสามัญที่จะเสนอขายต่อประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก (“หุ้น IPO”) เป็นจำนวนไม่เกินร้อยละ 29.98 ของทุนชำระแล้วทั้งหมดของ BRC ภายหลังการเพิ่มทุนและการเสนอขายหุ้น IPO ซึ่งรวมจำนวนหุ้นสามัญที่จะจัดสรรให้แก่ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกิน (Over-Allotment Agent) (หากมี)

โดยภายหลังการเสนอขายหุ้น IPO บริษัทจะยังคงเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่และเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของ BRC และ BRC จะยังคงมีสถานะเป็นบริษัทย่อยของบริษัทเช่นเดิม

ทั้งนี้ เนื่องจากแผนการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ข้างต้น จะส่งผลกระทบให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทใน BRC ลดลง (Dilution) และเข้าข่ายเป็นรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนตามประกาศ

คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 20/2551เรื่อง หลักเกณฑ์ในการเข้าทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มา หรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547(รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (รวมเรียกว่า "ประกาศเรื่องการได้มาหรือจา หน่ายไป")

โดยเมื่อคำนวณขนาดการลดลงของสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท ใน BRC ตามที่กำหนดไว้ในประกาศเรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไป พบว่าขนาดของรายการมีมูลค่าสูงสุดเมื่อคำนวณตามเกณฑ์มูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA) โดยมีขนาดรายการเท่ากับร้อยละ 33.40ซึ่งคำนวณโดยอ้างอิงงบการเงินรวมสำหรับปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31ธันวาคม 2565 ของบริษัทที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่ได้รับอนุญาตแล้ว และงบการเงินรวมสำหรับปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2565 ของ BRC ที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่ได้รับอนุญาตแล้ว

ทั้งนี้ บริษัทไม่มีรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท ภายในระยะเวลาหกเดือนก่อนวันที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทจะมีมติอนุมัติแผนการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ของ BRC ในครั้งนี้ดังนั้น การเข้าทำรายการในครั้งนี้จึงเข้าข่ายเป็นรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ประเภทที่ 2 กล่าวคือ มีขนาดรายการเท่ากับร้อยละ 15.00 หรือสูงกว่า แต่ต่ำกว่าร้อยละ 50.00

ดังนั้น บริษัทจึงมีหน้าที่จัดทำรายงานและเปิดเผยสารสนเทศการเข้าทำรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ทันทีโดยมีสารสนเทศอย่างน้อยตามบัญชี (1) ของประกาศเรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไป และจัดส่งหนังสือเวียนซึ่งมีสารสนเทศอย่างน้อยตามที่ประกาศเรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไปกำหนด ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทภายใน 21 วันนับแต่วันที่เปิดเผยสารสนเทศการเข้าทำรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ

2. อนุมัติเรื่องต่าง ๆ ที่จำเป็นและเกี่ยวข้องกับแผนการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งรวมถึงการเพิ่มทุนจดทะเบียน และการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน ซึ่งรวมถึงการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทเฉพาะกลุ่มที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรหุ้น (หากมี) กล่าวคือ บุคคลที่มีรายชื่อปรากฏอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท ณ วัน กำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date) ที่จะได้กำหนดต่อไป

โดยคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท เว้นแต่จะมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมตามดุลยพินิจของคณะกรรมการของ BRC และ/หรือ บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของ BRC และตามที่สามารถกระทำได้ตามกฎหมาย (“ผู้ถือหุ้นของบริษัทเฉพาะกลุ่มที่มีสิทธิได้รับจัดสรรหุ้น”) ผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (Cornerstone Investors) ผู้ลงทุนสถาบันบุคคลที่มีความสัมพันธ์ และ/หรือ ผู้มีอุปการคุณของ BRC และ/หรือ บริษัทย่อยของ BRC และ/หรือผู้ลงทุนประเภทบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคลอื่น และผู้จัดหาหุ้นส่วนเกิน (Over-Allotment Agent) (หากมี) ตามที่สามารถกระทำได้ตามกฎหมายและคณะกรรมการของ BRC และ/หรือ บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของ BRC เห็นสมควรคณะกรรมการบริษัทอนุมัติให้ คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร และ/หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ร่วมกับ คณะกรรมการของ BRC และ/หรือบุคคลที่คณะกรรมการของ BRC มอบหมายพิจารณากำหนดหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และ รายละเอียดอื่นเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นสามัญของ BRC ตามแผนการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และให้มีอำนาจพิจารณาและลงนามในเอกสารที่เกี่ยวข้อง รวมถึงกระทำการใด ๆ ที่เกี่ยวข้องและจำเป็นกับแผนการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อให้การดำเนินการสำเร็จลุล่วงไปได้ ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงการแต่งตั้งบุคคลใด ๆ เพื่อเป็นตัวแทนผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการดำเนินการต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการยื่นคำขอ เอกสาร หรือติดต่อกับหน่วยงานราชการต่าง ๆ หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้รายละเอียดข้างต้นอาจมีการเปลี่ยนแปลงแก้ไขได้ตามที่คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการของ BRC และ/หรือ บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของ BRC เห็นสมควร ซึ่งรวมถึงการกำหนดรายละเอียดเกี่ยวกับการเสนอขาย เงื่อนไข สัดส่วนที่แน่นอนเกี่ยวกับการเสนอขายและจัดสรรหุ้น IPO ข้างต้น ซึ่งจะต้องมีการพิจารณาในเรื่องดังกล่าวอีกครั้งในภายหลัง

อนึ่ง แผนการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังกล่าวจะกระทำได้ต่อเมื่อ BRC ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน ก.ล.ต.”) ให้เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน และแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนเพื่อการเสนอขายหุ้น IPO มีผลใช้บังคับแล้ว และตลาดหลักทรัพย์ฯ อนุมัติคำขอให้รับหุ้นสามัญของ BRC เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมทั้งเงื่อนไขอื่น ๆ ในการเข้าทำรายการเสร็จสิ้นสมบูรณ์